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美吉姆:第五届董事会第九次会议决议

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证券代码:002621 证券简称:美吉姆 公告编号:2019-061 大连美吉姆教育科技股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会召开情况 大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议通知于2019年9月3日以专人送达的方式发出,于2019年9月6日15时在北京市朝阳区光华路SOHO3Q二层大会议室召开,董事会成员共9人,实际出席会议董事9名,董事朱剑楠先生、朱谷佳女士及于洋先生以通讯方式对会议所议事项进行了审议和表决,独立董事尹月女士以通讯方式对会议所议事项进行了审议和表决。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。二、董事会会议审议情况 会议通过投票表决的方式,审议通过了如下议案: (一)、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件,在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,董事会一致认为公司符合非公开发行股票的条件,具备实施非公开发行股票的资格。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。(二)、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 会议逐项审议通过了非公开发行股票方案的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项,根据《公司章程》及相关规定,涉及本议案的关联董事陈鑫、朱谷佳、朱剑楠、刘俊君回避表决。逐项审议如下议案: 1、发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权 2、发行方式及发行时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权 3、发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为珠海融远投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海融远”)、霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君,认购方式为现金认购。表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权 4、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的,则以其核准的数据为准。表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权 5、发行数量 本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格,且不超过本次非公开发行前总股本的20%,即不超过118,176,298股(含本数)。在该上限范围内,公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。若公司股票在董事会对本次非公开发行作出决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整,调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权 6、限售期 本次非公开发行发行对象珠海融远、霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时,在满足前述之前提下,霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君应遵守《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》第3.3条约定的根据交易对方业绩承诺的完成情况分3年进行解锁的具体要求。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次非公开发行的发行对象由本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权 7、上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权 8、本次非公开发行前滚存的未分配利润安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的新老股东共享。表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权 9、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000.00万元,发行股票数量不超过118,176,298股(含本数),并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次募集资金在扣除发行费用后,将用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 子项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 支付收购天津美杰姆100%股权第三、四、五期价款 127,125.00 125,700.00 2 偿还股东及银行借款 2.1偿还中植启星借款 20,000.00 20,000.00 2.2偿还天津迈格理借款 8,800.00 8,800.00 2.3偿还银行借款 5,500.00 5,500.00 2.4偿还俞建模借款 5,000.00 5,000.00 合计 166,425.00 165,000.00 在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决;若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟投入募集资金总额,差额部分将用于补充公司流动资金。表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权 10、本次非公开发行股票决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。(三)、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》 详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事陈鑫、朱谷佳、朱剑楠、刘俊君回避表决。(四)、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事陈鑫、朱谷佳、朱剑楠、刘俊君回避表决。(五)、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票前次募集资金使用情况说明的议案》 详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权 (六)、审议通过《关于同意珠海融诚投资中心(有限合伙)免于履行要约收购义务的议案》 珠海融诚投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海融诚”)为公司的控股股东,目前持有公司30.0026%的股份。鉴于珠海融诚、珠海融远的实际控制人均为解直锟,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定,珠海融诚、珠海融远构成一致行动人。珠海融远拟以现金认购本次非公开发行股票的80%,按照本次非公开发行股票数量的上限118,176,298股测算,本次非公开发行股票完成后,公司股份总数增加至709,057,790股,珠海融远持有公司的股份数将占发行后公司股份总数的13.3333%,珠海融诚及其一致行动人珠海融远合计拥有权益的公司股份比例为38.3355%。珠海融远已在《大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》中作出承诺,其本次认购的新股自发行结束之日起36个月内不对外转让。根据《上市公司收购管理办法》的规定,如公司股东大会非关联股东批准珠海融诚免于发出收购要约,且珠海融远承诺3年内不转让本次向其发行的新股,则珠海融诚可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事陈鑫、朱谷佳、朱剑楠回避表决。(七)、审议通过《关于公司与发行对象签署<大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书>的议案》 详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署<大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书>的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事陈鑫、朱谷佳、朱剑楠、刘俊君回避表决。 (八)、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署<大连美吉姆教育科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书>的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事陈鑫、朱谷佳、朱剑楠、刘俊君回避表决。(九)、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体采取填补措施的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发[2014]17号)》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(国办发[2013]110号)》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)》要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施。为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权 (十)、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》; 根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司的相关规定,公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权 (十一)、审议通过《关于公司<股东分红回报规划(2019-2021年)>的议案》; 为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制,提高公司利润分配决策的透明度和可操作性,积极回报股东,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,特制定《大连美吉姆教育科技股份有限公司股东分红回报规划(2019-2021年)》。详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《大连美吉姆教育科技股份有限公司股东分红回报规划(2019-2021年)》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权 (十二)、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》; 根据公司本次非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于: (1)授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的 范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项; (2)决定并聘请保荐机构、法律顾问等中介机构; (3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目有关的协议等; (4)授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见; (5)授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;根据市场情况和项目进展情况,可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额;在本次非公开发行股票募集资金到位前,根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换; (6)根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜; (7)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜; (8)如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,或市场条件、募集资金使用条件等发生变化,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况、募集资金使用条件变化情况等,对本次非公开发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜; (9)授权办理与本次非公开发行股票募集资金投资项目投资建设有关的相关事项; (10)在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行股票政策发生变化时,可酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施或终止实施,或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜; (11)授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。本授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。(十三)、审议通过《关于公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1至6月关联交易再确认的议案》 公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事陈鑫、朱谷佳、朱剑楠、刘俊君回避表决。(十四)、审议通过《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议(三)>的议案》 经上市公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北(以下合称“交易对方”)等友好协商,现就确认霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君认购本次非公开发行股票为履行《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》项下增持上市公司股票义务的一部分等相关事宜,同意签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议(三)》。表决结果:8票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事刘俊君回避表决。(十五)、审议通过《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。公司董事会同意2019年9月23日(星期一)下午3:00在公司会议室召开公司2019年第四次临时股东大会,并将上述第一至第十三项议案提交公司股东 大会审议。详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权 三、备查文件 1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。特此公告。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 董事会 2019年9月7日